证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可颐养公司债券                    债券受托照管东谈主                    二〇二五年二月                 进犯声明   本讲述依据《可颐养公司债券照管办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公设备行的可颐养 公司债券之受托照管公约》（以下简称“受托照管公约”）《岭南生态文旅股份有 限公司公设备行可颐养公司债券召募阐明书》（以下简称“召募阐明书”）等相 关公开信息知道文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托照管东谈主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本讲述中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行寥寂考证，也不就该等引述内容和 信息的果真性、准确性和好意思满性作念出任何保证或承担任何职责。   本讲述不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举意见，投资者应答相 关事宜作念出寥寂判断，而不应将本讲述中的任何内容据以四肢广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何四肢或不四肢， 广发证券不承担任何职责。                        风险教导    一、     “岭南转债”无法定期兑付    据公司《对于“岭南转债”弗成定期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。    据公司《对于公司主体及规划债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。    “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 放松公司融资才智，加重公司资金病笃处所。如公司无法妥善措置，公司会因 过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付规划负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩规划和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。    此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善措置，将影响公 司在老本阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交往类强制退市情形而隔断上市。    二、握续规划风险    连年来公司生态环境建设与建造业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遇到了紧要的冲击。公司工程口头招投标延长、开工延长，口头施工周期 及结算发扬均受紧要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才智及偿债 才智握续下滑，存在流动性压力。 事务所（独特普通合股）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务讲述进行审计， 探讨到公司握续耗损、债务包袱重及存在债务过期未偿还等要素，亚太事务所 出具了带握续规划紧要概略情趣的无保属意见审计论断。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度讲述》（公告编号： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元， 较 2023 年同期耗损范畴扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所 有者权益为 210,430.33 万元，整个者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9 月发生跳跃上年末净钞票 10%的紧要损失；左证公司知道的《2024 年度功绩预 告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司包摄于上市公司股东的净利润预 计耗损 90,000 万元–135,000 万元，扣除非过去性损益后的净利润预测耗损    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进 一步放松公司融资才智，加重公司资金病笃处所。如公司无法妥善措置，公司 会因过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项， 也可能需支付规划负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩规划和业务开 展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在握续规划风险。    三、增信规划抵质押钞票变现风险    左证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发扬的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的面孔为 2018 年公司公设备行可颐养公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托照管东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可颐养公司债 券本金及利息、负约金、毁伤抵偿金及终了债权的合理用度，担保的受益东谈主为 举座债券握有东谈主。公司已与债券受托照管东谈主就前述钞票担保签署规划质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投口头公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面欢跃；募投口头公司应收账款和募 投口头公司股权质押需完成口头公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议步伐。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步建树由受托照管东谈主、银行、口头公司的共管银行账户， 现在规划办事尚未完成。岭南股份同期使用募投口头公司应收账款和募投口头 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投口头公司股权价值骨子主要为应收账 款的价值，质押价值存在重迭。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成坚决结算且回款周期较长，股权钞票无公开阛阓参考价值，质押担保 履行需要规划方合营等，担保钞票可变现价值存在概略情趣。若岭南股份在本 次可转债担保建树一年内被请求停业，担保行为存在被排除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投口头公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山岳南”）的应收账款为其他债务建树担保，乳山岳南对业主方的应收账款 可能存在先担保权益的，存在其他担保权东谈主意见权益的风险。债券受托照管东谈主 已书面教导岭南股份尽快推动办理质押钞票触及的前置审批步伐及建树三方监 管银行账户办事，并已向募投口头公司业主方发出见知函，见知对于钞票质押 情况及需办理共管银行账户等规划事项。   综上，公司本次增信规划抵质押钞票担保建树和可变现价值存在概略情趣。   四、公司股票退市风险   左证《深圳证券交往所股票上市法律讲明（2024 年转变）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条规划律例，在深圳证券交往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所交往系统承接 20 个交往日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往所隔断 其股票上市交往。因触及交往类强制退市情形而隔断上市的股票不干与退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被隔断上市的风险。   五、诉讼风险   左证公司知道的《对于对 2023 年年报问询函的回话》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理本事、最终诉讼效果均存在一定概略情趣，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决效果、判决效果尚未奏效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在概略情趣。左证公司知道的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度讲述》，阻挡 2024 年半年度讲述日，公司未决诉讼金 额跳跃 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，意见金额系数 74,456.32 万元，左证公司知道的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025- 的诉讼、仲裁事项的涉案金额系数约为 30,099.42 万元，涉案金额累计达公司最 近一期经审计包摄于母公司净钞票的 14.30%。   综上，受应收账款回款延长影响，公司对供应商的付款延长金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼效果及对公司规划业 绩的影响存在概略情趣。      广发证券四肢岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可颐养公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托照管东谈主，握续密切暖和 对债券握有东谈主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第 二次债券握有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托照管东谈主的议案》                                ，欢跃 岭南股份聘用具有禀赋的广发证券股份有限公司四肢公司可转债的受托照管东谈主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托照管东谈主，履行受托照管职 责。   左证《可颐养公司债券照管办法》等规划律例，本次债券《受托照管公约》 的商定，以及刊行东谈主知道的《对于紧要诉讼的公告》（公告编号：2025-010）， 现就本次债券紧要事项讲述如下：      一、本次可转债紧要事项具体情况      （一）对于广发证券接受债券握有东谈主交付向刊行东谈主接纳法律行为的发扬   左证岭南股份公告，岭南股份近日收到广东省中山市中级东谈主民法院投递的 《民事告状状》《应诉报告书》，因“岭南转债”到期无法兑付本息，“岭南转债” 受托照管东谈主广发证券接受 176 名“岭南转债”债券握有东谈主的交付，向广东省中 山市中级东谈主民法院拿告状讼，现在该案件已受理。具体内容详见岭南股份知道 的《对于紧要诉讼的公告》（公告编号：2025-010）。   受托照管东谈主正有序推动本次受托法律行为的规划办事，规划诉讼尚未开庭 审理，诉讼效果具有概略情趣，最终本质影响需以法院裁定或判决为准。具体 诉讼发扬将实时进行知道，敬请投资者属意上市公司后续公告或邮件报告。      二、债券受托照管东谈主履职情况      广发证券四肢本次债券的受托照管东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托照管东谈主职责，在获悉规划事项后，实时与刊行东谈主进行了疏浚，左证 《可颐养公司债券照管办法》             《受托照管公约》等规划律例出具本临时受托照管 事务讲述。      广发证券将握续密切暖和刊行东谈主本次可转债的负约风险以偏激他对债券握 有东谈主利益有紧要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息知道，与刊行东谈主、债券 握有东谈主保握疏浚，督促刊行东谈主奉行“岭南转债”负约处置具体有缱绻，反馈债券 握有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托照管东谈主职责。   广发证券四肢本次债券的受托照管东谈主特此提请投资者暖和本次可转债本息 无法定期兑付事项及本次债券的规划风险，并请投资者对规划事项作念出寥寂判 断。      三、刊行东谈主及受托照管东谈主规划面孔      岭南股份规划面孔如下：      规划地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼      电话：0769-22500085      电子信箱：ln@lingnan.cn      债券受托照管东谈主广发证券规划面孔如下：      规划地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦      电话：95575      电子信箱：lnzz@gf.com.cn      （以下无正文）